商业条款

销售条款和条件

1 解释          

1.1 在这些条件中: 

“买方”是指从卖方购买产品且受这些条件约束的人;

“条件”是指本文件制定的销售条款和条件;

“合同”是指卖方和买方为买卖产品而制定的包含这些条件的任何协议;

“送货地址”是指交付产品的地址,应是买方的主要营业地点,除非另有卖方和买方书面约定的地址;

“预计交货日期”是指由卖方向买方表示的任何预计的交货日期;

“国际贸易术语解释通则”是指在合同生效之日国际商会贸易术语解释的国际规则;

“知识产权”是指全球各地现有的任何类型的所有知识产权,且无论是否注册,知识产权的应用、更新和延伸包括但不限于版权、数据库权利、设计权、专利、商标、服务标记、商号及商誉的其他权利、技术权利、商业机密和其他机密信息;

“产品”是指卖方遵守这些条件向买方提供的货物;以及

“卖方”是指 IDEAL INDUSTRIES LIMITED,公司注册编号 01824671,注册办公地址 Whitebrook Park, Lower Cookham Road, Maidenhead, Berkshire SL6 8XY t/a Ideal Industries Networks Division,公司主要营业地位于 Unit 3, Europa Court, Europa Boulevard, Westbrook, Warrington, Cheshire WA5 7TN。

1.2 引用一个特定的法律是因为该法律在当前实施过程中正考虑进行任何修订、延伸、应用或重新颁布,并包括当前实施过程中附属的任何法规。

1.3 单数词形包含复数含义,复数词形包含单数含义。

1.4 对某一性别的提及也包括对另一性别的提及。

1.5 条件标题不影响这些条件的解释。

2 销售基础

2.1 依照条件第 2.4 项的任何变化,这些条件适用于所有合同,但不包括所有其他条款和条件(包括买方声称适用于任何采购订单、确认订单、规范或其他单据的任何条款或条件)。 

2.2 每个订单或买方接受卖方的产品报价均应视为买方根据这些条件购买产品的意愿。

2.3 这些条件没有变化应具有约束力,除非以书面形式提出,并由买方和卖方代表签字确认指明:

2.3.1 哪项条款将有所变化;

2.3.2 这种变化的全部细节。

2.4 在卖方开具书面的订单确认之前,或(如果更早)卖方向买方交付产品,买方下达的任何订单均不能视为卖方接受。

2.5 卖方的员工或代理人无权做出有关产品的任何陈述,除非卖方以书面形式确认。  在签署合同的过程中,买方同意不基于任何未经确认的条款行事,并放弃违约索赔。

2.6 卖方或其员工或代理人向买方或其员工或代理人提供关于产品储存、应用或使用的任何意见或建议,如果未经卖方书面确认,买方采纳后需自行承担所有风险,因此,卖方不对未经确认的任何此类意见或建议承担任何责任。

2.7 卖方发布的任何销售说明书、报价、价格表、发票或其他单据或信息如果存在任何印刷、文书或其他错误或遗漏,应给予纠正,卖方对此不承担任何责任。

3 买卖条款

3.1 买方同意向卖方购买产品,卖方同意向买方销售产品。

3.2 如果卖方已接受订单,买方不可取消,除非具有卖方的书面协议,且买方应全额赔偿卖方因此造成的所有损失(包括利润损失)、成本(包括所有劳动力和所用原材料的成本)、损害、费用和支出,另外,卖方可以采取任何合理措施弥补任何此类损失。

4 规范

4.1 买方应确保买方提交的任何订单(包括任何适用规范)的准确性。

4.2 如果卖方根据买方提供的任何规范生产产品或采用适合产品的任何符合买方提供的任何规范的生产流程,但因此侵犯了其他任何人的任何专利、版权、设计、商标或其他知识产权,买方应赔偿卖方因侵权赔付索赔已支付或同意支付的所有支出,以及为解决纠纷造成的所有相关损失、损害和成本。

4.3 为了遵守任何适用的安全或其他规定,在没有对产品质量或性能造成实质影响的前提下,卖方有权修改产品规范。     

5 交付

5.1 如果将产品交付至欧盟之外:

5.1.1 卖方通知买方产品就绪的 3 个工作日内,买方应从卖方的经营场所提货,或在卖方交货前可能通知的其他地点(“交货地点”)取货;

5.1.2 产品抵达交货地点后,应完成产品交付;

5.1.3 卖方应争取在预计交货日期当日或左右将产品交付至交货地点,但是,买方同意交货日期仅是没有约束性的预计时间,且不应成为合同的关键因素。  如果没有明确交货日期,交货应在合理的时间内完成。

5.2 除非产品交付至欧盟之外(在此情况下适用条款 5.1),卖方应争取在预计交货日期当日或左右在交货地点将产品交付给买方,但是,买方同意交货日期仅是没有约束性的预计时间,且不应成为合同的关键因素。  如果没有明确交货日期,交货应在合理的时间内完成。

5.3 卖方应有权分批交付产品,在这种情况下,每批产品应被视为完全独立的合同,如果卖方就其中任何一批产品出现违约或违反情况,不应构成买方取消任何其他批次产品的条件,买方也不能将合同视为全部批次进行否定。

5.4 卖方不应承担任何直接、间接或后果损失(这三种损失包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损失等类似损失)、成本、损害、费用或因交货的任何延迟(即使因卖方疏忽所致)直接或间接造成的支出,买方也不能因任何延迟终止或撤销合同,除非延迟超过 180 天

5.5 对于数量超过 500 个产品单元的订单而言,如果卖方向买方交付的产品数量超出卖方接受数量的 1% 左右,买方无权因超量或不足拒绝或绝收产品或部分产品。

5.6 从卖方经营场所发运的任何产品数量的卖方记录应该是买方收到的有关交付数量的绝对证据,除非买方能够提供绝对证据证明数量不符。

5.7 卖方不应对任何未交付的产品(即使因卖方疏忽所致)承担责任,除非买方在产品按正常情况的应交付之日七天内通知本公司未收到产品。

5.8 卖方未交付产品的任何责任应限于在合理的时间内替换产品,或根据产品开出的任何发票按照合同价格的一定比例开具贷项凭单。

5.9 如果出于任何原因,买方没有接收交付的任何产品,或因为买方没有提供相关说明、单据、许可证或授权书导致卖方不能交付产品,在不损害任何其他合法权利的前提下,应向卖方做出以下补救措施:

5.9.1 产品的风险应转移至买方(包括因卖方疏忽导致的损失或损害);

5.9.2 产品应视为已交付;

5.9.3 卖方可能会存放产品,直至实际交付,并向买方收取存放成本(包括保险费);

5.9.4 卖方可能以现行的最优价格销售产品(扣除所有存放和销售支出之后),并向买方收取合同规定价格以下的任何差额;

5.9.5 卖方应有权收取产品合同应付价格的利息(判断之前和之后),利息计算随时按照英格兰银行 (Bank of England) 从预计交货日期至实际交货日期之间的基准利率上浮 4%。

5.10 无论在何种情况下,买方无权拒绝卖方已经开始生产或已经完成生产的任何产品,或卖方按照买方订单特别采购的产品,涉及下列第 9 项条款的情况除外。买方无权退还任何产品,除非卖方书面明确许可买方可以退还,退还的产品附有卖方向买方提供的有关产品的参考编号凭证。  在这种情况下,卖方应退还买方为产品支付的金额,并收取产品支付价格 20% 的手续费,每笔退货至少  £25.00。  退货相关的所有成本由买方承担。

6 价格和支付

6.1 除非卖方以书面形式明确说明,产品价格应是合同签订之日卖方公布的价格表列出的价格,可接受订货时适用的折扣。

6.2 因不可抗力导致卖方成本上升,卖方有权在交货之前通知买方涨价,或者因为买方的任何说明或买方未能向买方提供充分的信息或说明导致任何延迟,卖方有权在交货之前通知买方更改交货日期以及买方要求的产品数量和规格。

6.3 除非卖方以书面形式明确说明,所有价格包括包装成本,但是买方应有责任支付卖方的保险费用(如卖方向买方发出的通知所述)和下列陈述的卖方交货费用。

交货地点

产品订单总价(折扣后的税前价

小订单/送货费

标准运输条款

英国境内

 

小于 £100

 

£20

DDP(完税后交货)

£100 或更多

 

-

DDP(完税后交货)

英国境外但欧盟之内

 

小于 €250

 

€25

DDU(未完税交货)

€250 或更多

 

-

DDU(未完税交货)

欧盟之外

小于 €250

小于 $250

€25

$25

Ex-works(出厂价)

Ex-works(出厂价)

以上 €250

以上 $250

不适用

不适用

Ex-works(出厂价)

Ex-works(出厂价)

6.4 产品的购买价格不包括任何适用的增值税,买方应有责任向卖方额外支付这笔费用。

6.5 卖方应在交货或视为交货之日或之后任何时间向买方开具含所有金额的发票。

6.6                    除非以书面形式协商一致,买方应在发票开具之月之后的月份最后一个工作日或之前全额支付发票价格,且不含银行转帐产生的任何扣款(无论是否与发票有关)。 

6.7 支付时间应是每份合同的关键内容。

6.8 在卖方收到明确无误的金额之前,应视为未收到任何付款,所有支付应适用于发票及其所列的产品,按照卖方酌情决定的顺序而定。

6.9 依照合同支付给卖方的所有款项应在其终止时立即到期,且不受其他条款的限制。

6.10 支付的货币应与发票的货币相同。  如果支付货币并非发票货币,必须获得事先授权。

6.11 如果在到期日卖方没有收到所有款项,在不损害任何其他可能实施的补救措施的前提下,依照普通法或本条款的第 12 项条件,卖方应有权:

6.11.1 取消合同或暂停依照该合同或任何其他合同向买方交付产品;

6.11.2 起诉要求全额支付产品价格;和/或

6.11.3 收取未结余额的利息和成本(裁决之前和之后),利息计算随时按照英格兰银行基准利率上浮 4%;和/或

6.11.4 根据下列第 12 项条款要求立即退还卖方同意向买方出售且所有权尚未转让给买方的所有货物,买方以此同意按要求赔偿卖方在索回货物过程中产生的成本或支出。

7 出口条款

7.1 除非上下文另有要求,本文定义的任何条款或表述或根据国际贸易术语解释通则给予的特定意义应在这些条件中具有相同的意义,但是,如果国际贸易术语解释通则与本文条款存在任何冲突,应参照本文条款。

7.2 如果产品由英国对外出口,应适用第 7 项条款(依照买卖双方书面约定的特殊条款),且不受其他任何条款的限制。

7.3 买方有责任遵守任何关于进口产品至目的地国的法律法规,负责支付有关进口产品的任何关税。

7.4 除非买卖双方另有书面约定,产品应按照空运或海运港 FOB(离岸价)交付,且依照《Sale of Goods Act 1979》(1979 年商品销售法案)第 32(3) 节的规定,卖方不承担任何通知义务。

7.5 买方应负责安排发货前在卖方经营场所进行产品的测试和检测。  如果发货后检查发现产品存在任何故障,或在运输途中造成任何损坏,卖方不承担任何索赔责任。

7.6 除非卖方另有要求,买方应在签署合同后 14 天内以卖方为受益人开具不可撤销信用证,并经过卖方接受的一家英国银行保兑,以卖方接受的方式向卖方支付所有款项。

8 设备

8.1 卖方可能有时向买方提供临时借用或演示设备(“设备”)。  卖方应保留设备的所有权,但使用设备的风险应在交付时转让给买方。  设备应适用于第 12 项条款。

8.2 在卖方提出索回设备之后,如果买方没有在合理的期限内将设备交还给卖方,卖方有权依照卖方随时公布的价格表向买方开具发票。

9 质量

9.2 卖方担保产品在交付时和第 9.3 条款规定的期限内依照《Sale of Goods Act 1979》(1979 年商品销售法案)的规定具有令人满意的质量,并在合理的范围内符合买方购买产品所需的任何特定用途,卖方以书面形式明确用途,并以书面形式确认买方理应信赖卖方的技术和判断,如遇下列情况除外:

9.1.1 买方提供的任何图纸、设计或规格导致产品出现任何故障,卖方不应对此承担任何责任;

9.1.2 正常磨损、蓄意破坏或使用产品的买方或个人的疏忽、非正常的工作环境、未能遵守卖方的书面说明、误操作或未经卖方批准改造或维修产品造成任何故障,卖方不应对此承担任何责任;

9.1.3 付款到期日未能支付产品总价,卖方不应对此承担任何责任;

9.1.4 买方发现故障或瑕疵之后,在合理切实可行的情况下,应尽快以书面形式通知卖方产品存在的任何故障或不符合规格的问题;

9.1.5 上述担保不涉及并非卖方生产的部件、材料或设备,但是,卖方应努力将制造商给予卖方的任何担保或保修优势转让给买方。

9.2 如违反第 9.1 条款所述的任何担保内容,卖方不应承担任何责任,除非:

9.2.1 如果故障因承运人在运输途中损坏所致,买方在发现故障或应该已经发现故障的 3 天内书面通知本公司产品存在故障;

9.2.2 在收到检查故障产品的通知后,卖方具有一个合理的机会,买方(如果应卖方要求)将产品返还至卖方的经营场所,由卖方承担检测成本。

9.3 保修期如下所示,除非卖方另有说明:

产品

“保修期” (from date of delivery)

可充电电池

6 months

维修

3 months

所有其他产品

12 months

9.4                   如果根据上述第 9.1 条款,买方提出任何有效请求,卖方应自行选择免费更换或维修产品(或疑似故障部件),或由卖方完全酌情决定向买方退款(或适当比例的部分款项),前提是卖方要求,由卖方承担支出,买方向卖方退还故障产品或产品的故障部件。

10  责任限制

10.1 根据第 10.3 条款,下列条款陈述卖方为买方承担的所有赔偿责任(包括卖方的员工、代理商和分包商的行为或失职的任何责任),涉及:

10.1.1 违反这些条款的任何行为,包括团体或其员工、代理商或分包商故意违反这些条件的行为;

10.1.2 买方使用或转售产品的任何行为,或涉及任何产品所含其他任何产品的行为;

10.1.3 根据合同或与合同相关产生的任何陈述、声明或侵权行为或包括疏忽在内的失职行为。

10.2 除《Sale of Goods Act 1979》(1979 年商品销售法案)第 12 节规定的条款之外,法规或普通法规定的所有担保、条件和其他条款最大程度得到法律允许,且不包含在合同中。

10.3 这些条款不会排除或限制卖方的责任: 

10.3.1 卖方疏忽导致的死亡或人身伤害;

10.3.2 根据第 11 条款的任何索赔;

10.3.3 卖方逃避或企图逃避责任而做出的任何非法行为;

10.3.4 任何故意毁约行为;

10.3.5 具有欺诈性质的虚假陈述。

10.4 受第 10.2 条款和第 10.3 条款的限制:

10.4.1 因履行或考虑履行合同所引起的卖方的全部合同责任、侵权(包括疏忽或违反法定义务)、虚假陈述,赔偿或其他方式应限于合同价格;

10.4.2 在每种情况下,卖方对买方直接、间接或后果性的利润损失、业务损失或商誉受损不承担任何责任,也不会接受合同引起或相关的任何形式和方式的相应索赔。

11 知识产权

11.1 除非双方另有约定,产品的所有知识产权属于卖方和/或其许可人。

11.2 买方不得修改、改编、开发、反向工程、反编译或反汇编任何产品,除非适用法律许可。

11.3 加载或相关的软件是产品的一部分,属于卖方财产,未经卖方事先书面同意,不得复制、使用或提供给任何第三方。

11.4 如果任何产品构成对任何知识产权的侵权或滥用属于第三方的任何机密信息,因而导致索赔,卖方应自行承担费用防止针对买方的任何行为,支付买方蒙受的所有损坏和成本(除非买方凭借任何保单有权弥补损失)

前提条件是:

11.4.1 买方在收到任何索赔通知后,应立即书面通知卖方;

11.4.2 卖方应单独应对任何索赔行为,以及解决或和解的所有谈判;

11.4.3 如有必要,买方允许在诉讼过程中使用其名称,并在辩护过程中提供所有合理的协助;

11.4.4       买方应尽可能采取所有合理措施缓解或降低因索赔造成的任何损害和成本。

11.5 如果索赔成功,或卖方认为可能会成功,卖方可能自行选择或作为解决或和解的方案对产品进行改造,以确保产品不再侵权,或者卖方终止涉事索赔产品的合同,并由卖方基于直线法确定产品寿命的折旧情况,然后向买方退还支付产品的价格。

11.6 如果买方在使用产品的同时结合使用了不属于卖方的任何其他产品或设备,根据第 11 条款,卖方不承担任何责任。

11.7 第 11 条款规定卖方有关知识产权侵权的所有义务和责任。

12  风险和所有权

12.1 根据这些条款,产品受损或丢失的风险应在交付或视为交付时转让给买方。

12.2 尽管产品已交付且风险已转移,或根据本条款的任何其他规定,产品所有权依然归卖方所有,不会转让给买方,除非卖方已收到产品的全额结清付款,且买方已支付所有其他任何账户的款项。

12.3 在将产品所有权转让给买方之前,买方应:

12.3.1 作为卖方的受托人承担受托责任保管卖方拥有的所有货物;

12.3.2 以明显视为卖方财产的方式进行存放;

12.3.3 维护此类货物的记录,明显视为卖方的财产;

12.3.4 确保货物处于令人满意的环境中,存放适当,保护全面并投保。 

12.4 买方在获取所有权之前应有权转售或在其正常的业务范围内使用产品,但是应向卖方报账销售产品所得收益,且不论有形或无形收益,包括保险收益,并应将所有收益与买方和第三方的钱财进行区分,如是有形收益,应进行恰当识别、存放、保护和投保。 

12.5 买方应保留出售或处置产品受益方的记录,以及产品付款方的支付记录,一经要求并允许卖方检查这些记录和产品。  卖方应有权跟踪这些产品的销售收益。

12.6 为避免产生怀疑,卖方向买方供应的产品和所有其他货物归买方持有,但应假定为属于卖方,除非买方能够证明所有权。

12.7 买方持有产品的权利应立即终止,前提为:

12.7.1 卖方有权根据第 14.1 条款终止合同(不管卖方是否终止合同);

12.7.2 买方妨碍或以任何方式对任何产品进行收费。

12.8 在卖方将任何产品的所有权转让给买方之前,卖方应有权随时要求买方将产品交还给卖方。  买方给予卖方及其代理人和员工不可撤销的许可,允许随时进入产品所在或可能存放产品的任何场所进行检查,或者买方的持有权已终止,重新恢复。

12.9 买方无权抵押或以任何方式将所有权归卖方所有的货物用于任何债务担保,并从中收取费用。但是,如果买方从事这种行为,买方亏欠卖方的所有欠款应(在不损害卖方任何其他合法权利或补救的前提下)立即到期并支付。

12.10 不论以何种方式导致的合同终止,第 12 条款所述的卖方(并非买方)的权利依然有效。

13  法律法规

买方应遵守与所有权和产品使用相关的所有法律法规,包括健康和安全的规定。

14 终止

14.1 在不限制任何其他权利或可用的补救措施的情况下,卖方应有权书面通知买方立即终止合同,暂停任何其他交付,如果买方:

14.1.1 以无法补救的方式违反合同,不断违约,且在收到违约通知 30 天内不实施任何补救措施;

14.1.2 (作为一家公司)根据《Insolvency Act 1986》(1986 年破产法)第 123 节无力偿还债务,或应召开债权人会议,或如果提议应按照《Insolvency Act 1986》(1986 年破产法)I 部分进行自愿偿债安排,提议任何其他构成、计划或安排(或分配有利于)其债权人或接收人、管理人、接管人或类似官员被任命执行该企业或买方资产的全部或绝大部分,或者如果提交申请或召开会议以考虑解决方案或采取其他措施对买方实施清盘(无论是否提交清盘申请)或为了颁布遗产管理令(而非为了重组或合并);

14.1.3 (作为个人)根据《Insolvency Act 1986》(1986 年破产法)第 268 节无力偿还债务,或申请破产,或买方安排或妥协有利于其债权人,且不论是否与《Insolvency Act 1986》(1986 年破产法)VIII 部分条款有关;

14.1.4 (作为合作伙伴)根据《Insolvent Partnerships Order 1994》(1994 年合伙破产令)无力偿还债务或申请对买方进行清盘,且不论是否涉及单个针对买方合作伙伴的破产程序,由债权人或合伙人提出破产或个人无力偿还债务申请,或针对任何合伙人的申请,或买方进入构成、债务偿还安排或自愿偿债安排,包括买方的企业和资产或任何合伙人的股份,或者如果对合伙账户采取行动,和/或根据《Partnership Act 1890》(1890 年合伙法)对买方企业进行清盘或分解,或如果存在或发生第 14.1.3 条款所述的任何事态或事件或与合作人相关,或如果买方企业已被分解;

14.1.5 停止或威胁停止开展业务:或如果卖方合理认为任何此类与买方相关的事件即将发生,并因此通知买方。

14.2 如果卖方根据上述第 14.1 条款终止合同,在不损害卖方任何其他合法权利或补救的前提下,卖方应有权取消合同或暂停交付,且不对买方承担任何责任,如果产品已交付,但未付款,买方应立即支付产品价格,且不论合同的之前协议或安排,卖方应有权收取利息(裁决之前和之后),自取消或暂停至卖方收到付款期间,利息计算随时按照英格兰银行基准利率上浮 4%。

15  通知

15.1 根据第 15.3 条款,依照任何合同需要发出的任何通知应以书面形式亲自递交,或酌情通过预付费挂号信(例如国际发送的通知,国际挂号邮寄)、传真或电子邮件发送至对方地址、传真号或电子邮箱,符合书面通知相关方的明确规定发送至对方。

15.2 亲自递送的通知在交付时即可视为已接收(或者,如果递送时间并非工作时间,递送后的首个工作日上午 9 点即为递送时间)。邮局寄送的地址书写无误的通知应在通过正常渠道寄送时即可视为已接收。传真或电子邮件发送的通知在传输之时即可视为已接收(如发送者获取的有时间显示的打印件所示)。 

15.3 终止合同的通知如果通过电子邮件发送不应视为有效发送。

16  转让

16.1 The Seller may assign the Contract or any part of it to any person, firm or company.

16.2 本合同对于买方具有针对性,未经卖方事先书面许可,买方不能转让、让渡、分包合同或合同的任何权利或义务。

17 不可抗力

如果卖方在开展业务过程中遭遇卖方不可控环境,出于自我保护而导致的延迟,卖方有权推迟交货日期,或取消合同,或减少买方订购的产品数量(不对买方承担任何责任)。超越卖方合理控制范围的因素包括但不限于天灾、政府行为、战争或国家紧急状况、恐怖活动、抗议、骚乱、内乱、火灾、爆炸、洪水、疫情、封锁、罢工或其他劳工纠纷(不论是否涉及各方员工)、影响承运人限制措施或延迟、无法或延迟获取充分或适用原材料的补给。鉴于此,如果所处的事件持续时间超过 60 天,买方有权书面通知卖方终止合同。

18 变更

卖方有权随时修订和更改这些条款。  如果卖方在确认订单之前通知买方这些条款的变更情况(在这种情况下,卖方应假定买方已接受条款变更,除非买方通知卖方拒绝接受),每份合同将依照订购产品时生效的条款履行。

19 总则

19.1 依照本合同,卖方的每一个权利或补救措施均以不损害卖方任何其他权利或补救措施为前提,且不论是否依照合同。

19.2 如果本合同或这些条款的任何规定被任何法院、特别法庭或具有合法管辖权的行政机构认定为全部或部分非法、无效、虚假、可撤销、不可预测或毫无理由,本合同或这些条款应剔除非法、无效、虚假、可撤销、不可预测或毫无理由的部分,并保留其他部分继续完全发挥效力。

19.3 卖方未能或延迟履行或部分履行本合同的任何条款,不应被视为放弃本合同有关卖方的任何权利。

19.4 依照本合同的任何条款,对于买方的任何违约或任何过错,卖方做出的任何弃权不应视为对任何随后的违约或过错的弃权,且不会影响合同的其他条款。

19.5 根据《Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999》(1999 年合同(第三人权利)法案),合同各方并不打算由不属于合同各方的任何人履行本合同的任何条款。

19.6 这些条款以及与合同或其标的物相关或由此引起的任何争端或索赔应根据英国法律进行监管和解释。

19.7 各方始终同意英国和威尔士的法庭应具有专属管辖权,用于解决与合同或其标的物相关或由此引起的任何纠纷或索赔(但是,卖方应有权执行另一个相关司法管辖区英国法庭的裁决)。

 

购买条款和条件

解释

1.1 除非上下文另有要求,下列条款和条件的词汇或表述应具有下列意义:

“IDEAL”

IDEAL INDUSTRIES PRODUCT SOLUTIONS 和 IDEAL INDUSTRIES NETWORKS DIVISION 均隶属于 IDEAL INDUSTRIES Ltd,IDEAL INDUSTRIES Ltd 是一家在英国成立的公司,注册编号为 01824671,注册办公地址位于 Stokenchurch House, Oxford Road, Stokenchurch, Bucks HP14 3SX。

“货物”

下页描述的货物包括原材料、部件、成品或服务,并根据上下文包含任何单个物品。

“供应商”

下页指出的个人作为货物供应商,并根据上下文包含供应商的行政主管、员工和代理人。

“供应商的单据”

所有或任何报价、邀请、发票或接受等供应商开具的有关货物的单据。

“购买价格”

下页所述的价格是货物的购买价格。

“预计交货日期”

在正常营业时间将货物交付至下页所述的交货地点的实际日期。

“交货日期”

在正常营业时间将货物交付至下页所述的交货地点的实际日期。

“保修期”

自交货之日起连续 12 个月。

1.2 所含条款标题仅限于便利,且不可视为构成相关的条款。

2 一般条款

2.1 IDEAL 和供应商之间签订的任何合同适用于 IDEAL 购买的货物(以及任何报价邀请发盘和随之相关的接受)应自动包含这些条款和条件,以及供应商向 IDEAL 提供的有关货物的性能规格(如有)。本文所含的条款和条件应优先于供应商单据所含或所附的任何其他条款和条件,或任何口头暗示所含的条款和条件,任何其他条款和条件不应构成 IDEAL 和供应商之间达成的合同的一个部分,除非书面明确同意,并由供应商和 IDEAL 的代表根据第 2 条款签字生效。

2.2 任何这些条款和条件不应出现弃权或变动,除非书面明确同意,并由供应商和 IDEAL 的代表根据第 2 条款签字生效。只有为了特定交易才能令弃权或变动生效,本文所有其他条款和条件依然保持所有效力。

3 购买价格

购买价格包括供应商运输货物至下页所述交货地址的成本,以及运送货物至交货地址途中的保险,但不包括销售本文所指货物而产生的增值税或任何其他类似或替代的税

4 交货、所有权和风险

4.1 无论在何种情况下,如果交货日期超过预计交货日期柒 (7) 天,在不损害第 7.1 条款权利的前提下,如果供应商故意违约,IDEAL 应有权取消本合同。

4.2 供应商应在正常营业时间将货物运输至购买合同指明的交货地址。

4.3 所有发货通知、发递单和发票必须注明适用的 IDEAL 订单编号。

4.4 货物所有权(合法和有益)应在交付日期转让给 IDEAL。在将货物成功卸载到交货地址,并由 IDEAL 检查无误之前,货物的所有风险均由供应商承担。

5 图纸

5.1 除非另有书面约定,IDEAL 提供的所有图纸、其他文件或物品依然是 IDEAL 的财产,应按要求立即返还至 IDEAL,供应商应将这些图纸、文件或物品以及本合同条款视为机密信息,不应与任何其他人交流,或用于本合同之外的任何用途。

5.2 如果事先未得到 IDEAL 的书面授权,供应商基于 IDEAL 的设计生产的货物不能出售、租用或处置给任何其他人,供应商在收到此类货物的咨询时必须提到 IDEAL。

6 保修

6.1 供应商向 IDEAL 担保:

6.1.1 在交货日期,IDEAL 将获得货物的所有权,且免于所有留置权、费用和抵押权。

6.1.2 如果货物的使用符合供应商向 IDEAL 提供的操作说明(如有),货物的维护也符合供应商向 IDEAL 提供的维护说明(如有),货物将在保修期内达到第 2.1 条款所指的性能规格,且在材料或工艺方面没有任何故障。

6.1.3 基于正常磨损,以及在不损害第 7.1 条款 IDEAL 权利的前提下,供应商应免费更换通过瑕疵工艺或材料生产的有故障货物,或在保修期内依照 IDEAL 的要求退还购买货物的款项。如果发现设备存在故障,应立即向 IDEAL 支付 IDEAL 退还货物产生的所有合理支出。如果这样做不切合实际,IDEAL 没有义务退还货物。

7 赔偿

7.1 如果因为或涉及下列情况导致 IDEAL 蒙受所有债务、成本、支出、损害和损失(包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失、所有利息、罚款和基于完全赔偿计算的诉讼费用和其他所有专业成本和支出),供应商应向 IDEAL 给予赔偿:

7.1.1 因为或涉及货物供应导致第三方针对 IDEAL 提出任何索赔,在一定程度上,此类索赔因供应商或其员工、代理人或分包商在履行与 IDEAL 签订的合同时违约、疏忽、未能履约或延迟所致;

7.1.2 因为或涉及接收、使用或供应货物导致实际或涉嫌侵犯第三方知识产权而针对 IDEAL 提出任何索赔,在一定程度上,此类索赔因供应商或其员工、代理人或分包商的行为或疏忽所至;

7.1.3 因供应商未能遵守《Health and Safety at Work Act 1974》(1974 年健康和安全工作方案)的条款,忽视经常颁布的法规和行业规则、任何法定修订或重新颁布的法律法规而针对 IDEAL 提出任何索赔。

7.2 第 7 条款不受任何终止包含这些条款条件的合同的影响。

7.3 供应商认可,相比 IDEAL,供应商更加有利于发现货物出现任何故障的风险、可能造成的任何损害和正确操作时货物的安全,有利于防止向 IDEAL 交货时出现延迟,有利于发觉侵犯或涉嫌侵犯属于第三方的知识产权。“供应商认可,这些条款和条件所含的赔偿在所有情况下均属合理”。

8 供应商违约

8.1 如果供应商违约或违反对 IDEAL 承担的责任,或者如果在交货日期之前做出或提出与债权人进行任何安排或和解,或采取任何破产行为,或者如果遇到申诉或收到破产令,或者如果供应商是一家有限责任公司,并在交货日期之前通过一项关闭或清盘的决议或向法院提交请求关闭或清盘的申诉,或者已确定任命供应商的接收方,IDEAL 有权(在不损害任何其他合法权利的前提下)撤销 IDEAL 和该供应商之间的所有合同。

9 不可抗力

9.1 因天灾、战争、政府行为、暴风雨、火灾、暴风雪、罢工、封锁或其他任何超过合理控制范围的情况导致任何过错、延迟或违约,IDEAL 或供应商均不应为此承担责任。

10 适用法律

本合同应视为在英国签订,合同的解释和履行应完全适用于英国法律。

11 反贿赂合规

11.1 供应商应该:

11.1.1 遵守反贿赂和反腐败相关的所有使用法律、法令和法规,包括但不限于《Bribery Act 2010》(2010 年反贿赂法)(“相关要求”);

11.1.2 遵守 IDEAL 可能随时向供应商提供的任何有关道德和反贿赂的政策;

11.1.3 不参与将会违反《Bribery Act 2010》(2010 年反贿赂法)第 1、2 或 6 节的任何在英国开展的活动、实践或行为;

11.1.4 在履行相关合同期间具有并践行自己的政策和程序,包括符合《Bribery Act 2010》(2010 年反贿赂法)的适当程序,确保遵守相关要求,并恰当履行;

11.1.5 根据这些条款和条件,如果供应商收到有关供应货物的任何财务或其他任何形式利益的请求或索取,立即向 IDEAL 报告;

11.1.6 如果一位国外公共部门官员成为供应商的管理人员或员工,或获取供应商的直接或间接利益,供应商立即以书面形式通知 IDEAL,并且供应商保证,根据这些条款和条件,在签订每一份合同之日,没有国外公共部门官员成为供应商的管理人员、员工或直接/间接的所有者。

11.2 供应商违反第 11 条款应被视为严重违反第 8.1 条款的初衷。

11.3 供应商应确保向 IDEAL 提供货物且与供应商相关的任何人仅会依照书面合同行事,合同规定和确保此类个人条款相当于第 11 条款关于供应商的要求(“相关条款”)。供应商应负责相关条款个人的合规和履行情况,如果相关条款个人存在任何违约行为,供应商应直接对 IDEAL 负有责任。

11.4 出于第 11 条款之目的,“适当程序”、“国外公共部门官员”和个人是否与另一个人“关联”的意义应分别符合《Bribery Act 2010》(2010 年反贿赂法)第 7(2) 节(和此法律第 9 节所述的任何指南)、第 6(5) 和 6(6) 节和第 8 节。出于第 11 条款之目的,与供应商关联的个人包括但不限于供应商的任何代理人、代表或分包商。